Det nærmer seg frist for en ny runde med obligatorisk publisering av redegjørelser om åpenhetsloven.

Norske bedrifter som omfattes av loven må oppdatere og offentliggjøre sin redegjørelse innen 30. juni hvert år.

Det er mye som tyder på at mange aktører må jobbe mer med rapporteringen i år, og det holder ikke å ha gjort en god jobb i fjor – det kan i ytterste konsekvens føre til at man har «forlovet» seg til å levere mer i år.

Mange virksomheter, også i bilbransjen, har derfor en viktig jobb å gjøre frem til fristen.

Strengere håndheving - store bøter
Åpenhetsloven trådte i kraft 1. juli 2022, og har som mål «å sikre menneskerettigheter og anstendige arbeidsvilkår i hele verdikjeden».

Det kan bli mer krevende å oppfylle kravene i loven i år.

Det bekrefter advokat Hans Jørgen Langeland i advokatfirmaet CLP overfor BilNytt.no.

Han sier at det ligger i kortene at Forbrukertilsynet, som er den håndhevende instansen, denne gangen vil være mindre «forståelsesfull» overfor aktører som ikke oppfyller kravene i loven:

- Vår klare anbefaling er å jobbe ut fra at Forbrukertilsynet vil se med strengere blikk på redegjørelsene i år enn i fjor, sier Langeland og fortsetter:

- Det er både fordi bedriftene nå forventes å ha gjort seg bedre kjent med regelverket, og fordi de nå har hatt ett år til på seg med å jobbe med aktsomhetsvurderingene.

- Det er viktig å være klar over at overtredelsesgebyr etter åpenhetsloven kan ilegges etter gjentatte brudd på informasjonspliktene.

En forskrift fra 2023 gir Forbrukertilsynet hjemmel til å innkreve et gebyr på opptil det høyeste av 4 % av omsetningen eller 25 millioner kroner.

- For en bedrift som ikke oppfylte minimumskravene til årlig redegjørelse i fjor, vil den dermed ifølge loven kunne risikere overtredelsesgebyr om den heller ikke oppfyller minimumskravene i år, sier Langeland.

Han har lang erfaring med internasjonal varehandel og med bilbransjen.

Langeland opplyser at CLP det siste året har bistått en stor variasjon av virksomheter med etterlevelse av åpenhetsloven, fra mindre norskeide aktører til globale konserner med norske datterselskap.

Disse omfattes av åpenhetsloven:

Bedrifter som overskrider minst to av tre punkter:

• Salgsinntekt over 70 millioner kroner
• Balansesum over 35 millioner kroner
• Gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret på 50 årsverk eller mer

Det er opp til bedriften selv å bevise sin egen innsats.

Loven pålegger virksomhetene en informasjonsplikt og en plikt til å gjennomføre aktsomhetsvurderinger. Dette skal gjøres i form av en offentlig redegjørelse, og publikum kan til enhver tid be om dokumentasjon.

BilNytt.no skrev inngående om loven sommeren 2023.

Bilbransjen utsatt
Ifølge Hans Jørgen Langeland er det stor variasjon mellom ulike aktører i bilbransjen når det gjelder hvilke interne ressurser de har tilgjengelig til å arbeide med åpenhetsloven. 

De beløpsmessige innslagskriteriene for å bli omfattet av loven får noen spesielle utslag i bilbransjen, siden varene som omsettes har såpass høy verdi.

- Dette gjør at selv små bilforhandlere med to-tre ansatte fort kan komme over tersklene for omsetning på 70 millioner kroner i året og balansesum på 35 millioner og dermed være omfattet av loven.

- Ofte har disse virksomhetene begrenset med ressurser til administrasjon internt, sier Langeland. 

- Men det er viktig å være klar over at åpenhetsloven er basert på et forholdsmessighetsprinsipp, der virksomhetens størrelse er en av faktorene som skal hensyntas.

- Generelt stilles det derfor betydelig lavere krav til omfanget av aktsomhetsvurderingene hos en mindre familieeid forhandler med noen hundre millioner i omsetning enn det gjør for et større forhandlerkonsern med flere milliarder i omsetning. 

- De store forhandlerkonsernene har gjerne jobbet med bærekraft også før åpenhetsloven trådte i kraft, så her har nok mange allerede hatt gode ressurser tilgjengelig internt for å gå i gang med arbeidet med åpenhetsloven. 

Ikke nok å vise til utlandsk eier
- I andre enden av størrelsesskalaen er det nok også noen store utenlandske konserner med datterselskap i Norge som har opplevd tilpasningen til åpenhetsloven som krevende, sier Langeland.

Han forteller at utenlandske konsern ofte har en sentralisert compliance-funksjon i et annet land enn Norge, som også står for det årlige arbeidet med ESG-rapportering.

I 2023 var det ikke helt uvanlig at norske datterselskap av utenlandske konsern skrev at de var omfattet av åpenhetsloven, med henvisning til konsernets globale ESG-rapport for redegjørelsen, ifølge Langeland.

Han forteller at globale ESG-rapporter erfaringsmessig normalt ikke vil oppfylle åpenhetslovens krav:

- For eksempel vil slike rapporter typisk ikke spesifisere hva som gjelder for den norske virksomheten og hva som gjelder for resten av konsernet, ikke være signert av styret og daglig leder i den norske virksomheten, og være på feil språk.

- I tillegg vil informasjon som gis i en slik global ESG-rapport fort bli såpass spredt at det ikke tilfredsstiller åpenhetslovens krav om at redegjørelsen skal være «lett tilgjengelig på virksomhetens nettside». 

- For norske datterselskaper av utenlandske konserner blir derfor den tryggeste og mest praktiske løsningen gjerne å lage en separat redegjørelse etter åpenhetsloven som publiseres av den norske virksomheten, slår Hans Jørgen Langeland fast. 

Myndighetene: - Svært alvorlig
I fjor høst, etter første runde med publisering av redegjørelsene, gjennomførte Forbrukertilsynet en undersøkelse med 500 tilfeldig valgte bedrifter i alle bransjer, av de cirka 9.000 som berøres av åpenhetsloven. 

- Undersøkelsen avdekket mange mangler og at det var hele 20 % som manglet redegjørelse over et år etter at loven trådte i kraft. Blant de som hadde publisert redegjørelse, var det flere som av ulike grunner ikke oppfylte lovens minimumskrav, sier Langeland. 

Resultatene av undersøkelsen oppsummeres i en rapport fra Forbrukertilsynet.

Både Forbrukertilsynets direktør, Trond Rønningen, og barne- og familieminister Kjersti Toppe har uttalt at de ser svært alvorlig på resultatene fra kontrollen.

- Dette er svært alvorlig, og vi har nå sendt brev til over 100 virksomheter som mangler redegjørelse. Vi har bedt disse virksomhetene sette seg inn i pliktene og sørge for å ha en redegjørelse lett tilgjengelig på nettsiden sin, sa Trond Rønningen da resultatene forelå.

- Redegjørelsesplikten er grunnleggende i åpenhetsloven, påpekte Rønningen.

Også statsråden var skuftet etter gjennomgangen:

- Alle virksomheter som er omfattet av loven må sette seg inn i pliktene i loven og rapportere som de skal, sa barne- og familieminister Kjersti Toppe i fjor høst.

Etter kontrollen i fjor høst listet Forbrukertilsynet opp de vanligste feil og mangler de konstaterte i redegjørelsene:

• Virksomhetene redegjør i liten grad for negative forhold de har avdekket. Over en tredjedel har ikke nevnt noe om slike forhold eller har kun oppgitt at de ikke har avdekket noe.

• Virksomhetene redegjør i liten grad for iverksatte eller planlagte tiltak. Omtrent en tredjedel nevner ikke tiltak i det hele tatt.

• Enkelte virksomheter har publisert en tekst om åpenhetsloven, men det er uklart om teksten er ment som en redegjørelse ettersom den verken er datert, signert eller angir hvilken periode man redegjør for.

• Mange av virksomhetene er del av konsern. Her er det ofte uklart hvilke virksomheter i konsernet redegjørelsen er ment å dekke. Redegjørelsene er også lite spesifikke når det gjelder ulike risiko knyttet til ulike forretningsområder innenfor konsernet.

• Mange virksomheter ser ut til å ha løst arbeidet med aktsomhetsvurderingene ved å sende ut skjemaer, code of conduct eller lignende, uten at man jobber videre med konkret risiko og tiltak.

Høy risiko i bilbransjen
Ikke nok med at bilbransjeforetak fort kommer innenfor kategorien som omfattes av åpenhetsloven på grunn av omsetning og balansesum over grenseverdiene:

I tillegg har bilbransjen med sine svært komplekse leverandørkjeder, en høy grad av risiko etter vurderingene til Direktoratet for forvaltning og økonomistyring.

Årsaken er selvsagt at kjøretøy er sammensatt av tusenvis av komponenter og materialer, hentet fra hele verden.

Oppsummeringen av høyrisikolisten når det gjelder bil og andre kjøretøy viser at spesielt batterier utgjør et risikomoment som må tas på alvor.

Hans Jørgen Langeland viser til høyrisikolisten direktoratets divisjon for offentlige anskaffelser har utarbeidet som en referanse. Den omfatter spesielt bil, batterier og dekk. 

- Når det gjelder selve bilen, indikerer den «lav risiko» på sluttproduksjon, men risikoen blir høyere for hvert ledd bakover, forklarer han. 

- Det blir veldig mye å holde orden på og tid er en knapp ressurs også for bilforhandlere og verksteder – hva er det viktigste man må gjøre for å være innenfor loven?

- Det viktigste er å få på plass et godt rammeverk som er forankret i styret, inkludert retningslinjer og en klar ansvarsfordeling over hvem i bedriften som skal gjøre hva i det videre arbeidet med åpenhetsloven.

- En viktig del av dette er også å få lagt inn klare krav til ivaretakelse av menneskerettigheter og arbeidsforhold i sine kontraktsmaler og code of conduct. Når et godt rammeverk er på plass, skal det være overkommelig å oppfylle lovens krav også for de mindre aktørene. 

- Det er fort gjort å gå seg vill i detaljene, men helt overordnet kan det sies så enkelt som at bedriften har tre hovedoppgaver etter åpenhetsloven, sier Langeland og lister opp:

- Den første er løpende aktsomhetsvurderinger, den andre er den årlige redegjørelsen, og det tredje er å svare på eventuelle individuelle informasjonskrav som kommer inn.  

De to siste oppgavene er informasjonsplikter som handler om å informere om hvordan bedriften jobber med den første oppgaven, altså aktsomhetsvurderingene.

Denne oversikten skjematiserer arbeidet som må gjøres for å oppfylle kravene i loven og er et verktøy for bedriftene. Det er imidlertid, ifølge advokat Langeland, unødvendig å inkludere dette «hjulet» i redegjørelsen.

Smører for tynt ut
Når en bedrift gjennomfører risikokartlegging av sin virksomhet, vil man fort identifisere såpass mange potensielle negative konsekvenser at det ikke vil være praktisk mulig å iverksette oppfølgende tiltak for alle.

Det gjelder både store og små virksomheter, ifølge advokaten. 

- Bedriftene må da våge å prioritere. Alternativet blir fort å smøre oppfølgingen så tynt ut at den ikke får noen effekt på noen områder, sier han.  

Han trekker frem et eksempel:

- Et oppfølgingstiltak som ser ut til å ha blitt brukt vel mye første året, er å sende ut spørreskjemaer for å spørre hvordan leverandører og forretningspartnere ivaretar menneskerettigheter.

- Dette kan absolutt være et relevant tiltak, men det kan se ut som en del virksomheter har lagt listen for å sende ut skjemaene veldig lavt, og i liten grad tilpasset skjemaene for risikoprofilen hos de ulike leverandørene.

Han forteller om norske tjenesteleverandører som har mottatt lange detaljerte spørreskjemaer der de blir spurt om detaljer ned på ting som rent vann, belysning ved sanitæranlegg og andre ting som ikke er relevante risikoer i deres bransje.

- Det kan bli en uforholdsmessig administrativ byrde når et stort antall kunder sender sine egne varianter av disse skjemaene til den enkelte leverandør, sier Hans Jørgen Langeland.

- Ganske mange har nok opplevd at de utsendte spørreskjemaene blir stående ubesvart fra flere av leverandørene og forretningspartnerne, og da er man like langt når man skal skrive neste års redegjørelse.

Kan peke bakover - og ikke kun leverandører
- Når vi ser på rapportene i bilbransjen, ser vi at de fleste bilforhandlerne peker videre til sine importører?

- Ja, som igjen peker videre til produsentenes aktsomhetsvurderinger. Det er i prinsippet full anledning til å peke bakover på denne måten, da det normalt ikke er påkrevd at flere virksomheter gjør aktsomhetsvurderinger av den samme leverandørkjeden.

- Importør og forhandlere kan da heller bruke ressursene på å følge opp risikoer som er nærmere dem selv, for eksempel i egen virksomhet eller hos lokale forretningspartnere, sier han og fortsetter:

- Men dette forutsetter at aktsomhetsvurderingene til bilprodusentene fremstår som tilstrekkelig gode. Om de ikke gjør det, kan det likevel bli nødvendig for etterfølgende ledd å iverksette egne aktsomhetsvurderinger i samme leverandørkjede.

- Et helt annet spørsmål er hvor langt det i praksis vil være mulig å komme i egne aktsomhetsvurderinger bakover i leverandørkjeden for biler, med den sterkt begrensede informasjonstilgangen som typisk gjelder der. 

I fjorårets redegjørelser har Hans Jørgen Langeland observert at en del bedrifter ser ut til å kun ha kartlagt og vurdert leverandørkjedene sine, altså verdikjedene som leder frem til de produktene bedriftene selger.

- Men dette er bare ett av tre områder som skal kartlegges ifølge åpenhetsloven. Bedriftene må også vurdere egen virksomhet og sine forretningspartnere, understreker han. 

- Dette er vel så viktig som leverandørkjedene, da eventuell risiko som avdekkes på disse områdene kan være nære forhold som bedriften kan ha gode forutsetninger for å påvirke til det bedre.

- Nå er jo Norge generelt et lavrisikoland, men også her er det flere velkjente risiko-områder, som for eksempel bilpleie, hjulskift og renholdstjenester, forklarer Hans Jørgen Langeland. 

Kan love for mye
Langeland forteller at en annen grøft man kan havne i, er at bedrifter lover mer enn det de klarer å holde i de årlige redegjørelsene. 

- Man kan love seg bort ved å forsøke å være for flink?

- Ja, det er absolutt noe man bør tenke på, svarer han og utbroderer:

- Om man for eksempel uten forbehold skriver i redegjørelsen et år at spesifikke tiltak skal iverksettes i neste periode, og ender med å ikke gjøre det, kan det bli spørsmål om denne informasjonen har vært egnet til å villede forbrukere.  

Han sier at kan man da kan komme på kant med en annen lov, markedsføringsloven, som for øvrig er underlagt samme bøteregime som åpenhetsloven.

Advokaten minner også om fristen for å svare på forespørsler om informasjon som loven pålegger å gi når det kommer krav om det.

- Hovedregelen er at informasjon må gis innen rimelig tid, og senest innen tre uker etter at det er kommet et informasjonskrav, presiserer han og fortsetter:

- Det er en risiko dersom kravet er sendt til en generell e-postadresse i en større virksomhet; da kan den fort drukne blant andre henvendelser. Vi anbefaler å ha en dedikert e-postadresse eller kontaktskjema på nettsiden. 

Et eksempel på dette er Møller Mobility Group som har opprettet adressen aapenhetsloven@moller.no.

Les også: Komplekst landskap for bilbransjen: - Det er mye upløyd mark som må gås opp

Tips BilNytt.no:
Atle Falch Tuverud | Per-Espen Løchen | Knut Moberg | Martin Mørk
Knut Moberg d.e | Jon Winding-Sørensen | Petter Knutsen Bjørkelo

 Følg BilJobb.no på LinkedIn